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融資：創(chuàng)業(yè)者如何避免被出資方趕出局
對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，融資不總是件令人愉快的事。而更讓人不愉快的，是融資后失去對(duì)企業(yè)的控制，有時(shí)甚至被出資方趕出公司。這其中包括新浪創(chuàng)始人王志東、樂(lè)百氏楊杰強(qiáng)等五位高管、中國(guó)企業(yè)網(wǎng)原總經(jīng)理張冀光等。被eBay以3億美元收購(gòu)的易趣，不久前其創(chuàng)始人邵亦波也卸任CEO，改任董事長(zhǎng)。
都是資本的意志？
“這樣的案例很多，其根源是創(chuàng)始人與投資人在公司發(fā)展戰(zhàn)略等重大問(wèn)題上產(chǎn)生分歧，資本的意志決定了這種結(jié)果。”大岳咨詢公司高級(jí)經(jīng)理鄭利國(guó)接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》采訪時(shí)表示。
中國(guó)企業(yè)網(wǎng)創(chuàng)始人張冀光就是其中的一例。1998年，張冀光創(chuàng)辦中國(guó)企業(yè)網(wǎng)控股有限公司，1999年9月被當(dāng)時(shí)中國(guó)數(shù)碼收購(gòu)80％的股份。融資后，張冀光擔(dān)任總經(jīng)理，于品海為董事長(zhǎng)。2003年8月，中國(guó)企業(yè)網(wǎng)更名為中企動(dòng)力科技股份有限公司，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
而2004年春節(jié)以后，一直與于品海保持良好合作關(guān)系的張冀光發(fā)現(xiàn)雙方的矛盾越來(lái)越大。“于品海要求公司發(fā)展更快贏利能力更強(qiáng)，但我們認(rèn)為企業(yè)的發(fā)展速度已經(jīng)比較快了”。2004年3月29日，于品海簽發(fā)了一紙董事會(huì)決議，罷免董事總經(jīng)理張冀光的職務(wù)。
但張冀光認(rèn)為于品海要自己離開(kāi)的方式是不合法的，稱當(dāng)天并沒(méi)有召開(kāi)任何會(huì)議并且某董事簽名被偽造，該董事會(huì)決議是偽造的，并為此與之“對(duì)簿公堂”。現(xiàn)在已創(chuàng)建了銘萬(wàn)品牌的張冀光認(rèn)為自己如果再次融資，“一定要制定科學(xué)的、符合法律的文件，把合作伙伴、小股東的利益都固定下來(lái)。公司中的每張紙都是珍貴的”。
不過(guò)鄭利國(guó)卻認(rèn)為，其實(shí)創(chuàng)業(yè)者與投資方的經(jīng)營(yíng)理念不一樣，不存在誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)的問(wèn)題。“關(guān)鍵是誰(shuí)占有百分之五十一的決定權(quán)，最后反映的都是資本的意志”。
實(shí)達(dá)銘泰公司創(chuàng)始人何恩培相對(duì)來(lái)說(shuō)就要幸運(yùn)得多。實(shí)達(dá)銘泰1997年10月成立，1998年為融資向?qū)嵾_(dá)出讓了51％的股份。后來(lái)，實(shí)達(dá)銘泰又向香港一家上市公司進(jìn)行了融資，實(shí)達(dá)、香港上市公司和公司管理團(tuán)隊(duì)各占1／3的股權(quán)。
盡管如此，何恩培和其他4個(gè)創(chuàng)業(yè)者一直是企業(yè)的管理層，非常穩(wěn)定。“我們?nèi)谫Y之所以喪失對(duì)公司的控制權(quán)，是因?yàn)镮T企業(yè)強(qiáng)調(diào)對(duì)新技術(shù)的把握和創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)管理團(tuán)隊(duì)的重要性。”他接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》采訪時(shí)說(shuō)，“而我們幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者一直非常團(tuán)結(jié)，投資者非常信任我們，所以管理團(tuán)隊(duì)有很大的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。”
“這說(shuō)明，非控股股東代表出任董事長(zhǎng)雖不常見(jiàn)，但并非不能。”鄭利國(guó)評(píng)論說(shuō)，“創(chuàng)始人在新公司失去股份優(yōu)勢(shì)后，對(duì)企業(yè)的控制能力更多取決于其個(gè)人威望和領(lǐng)導(dǎo)才能，以及是否符合資本力量的中介目標(biāo)和戰(zhàn)略需要。”
創(chuàng)業(yè)者何時(shí)最易出局？
考慮到融資是企業(yè)發(fā)展必不可少的一環(huán)，因此創(chuàng)業(yè)者和投資方的博弈一定程度上也是不可避免的。“新的投資人介入公司后，投資人出于實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)和自身戰(zhàn)略的需要，一般不會(huì)坐視原創(chuàng)始人長(zhǎng)期發(fā)揮主導(dǎo)作用。”鄭利國(guó)說(shuō)，“除非其戰(zhàn)略得到徹頭徹尾的貫徹。”
根據(jù)鄭利國(guó)的介紹，創(chuàng)業(yè)者最容易出局的情形包括：在投資合同或者契約生效后，迫于競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)或投資人戰(zhàn)略的需要，投資人立即改組管理層。
這一般僅見(jiàn)于敵意并購(gòu)；新公司磨合期間，投資人或創(chuàng)始人可能發(fā)現(xiàn)一些潛在問(wèn)題，如果這些問(wèn)題影響到公司運(yùn)行，投資人會(huì)考慮調(diào)整管理層。
而新公司磨合期后，由于新公司運(yùn)行是企業(yè)文化、人力資源、管理系統(tǒng)和品牌整合的過(guò)程，需要在持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和管理創(chuàng)新之間進(jìn)行權(quán)衡。鄭利國(guó)認(rèn)為，創(chuàng)始人在新公司磨合期后離開(kāi)公司，應(yīng)該是投資人和創(chuàng)始人的雙贏選擇。
如何提高控制力？
創(chuàng)業(yè)者在融資之前，鄭利國(guó)建議首先要明確自己的目的，決定犧牲什么，然后據(jù)此設(shè)定自己的融資計(jì)劃。比如，如果希望將來(lái)自己能控制公司，就可以相應(yīng)提高自己股份的比例。
“從創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，融資策略必須基于企業(yè)實(shí)際情況和融資動(dòng)機(jī)。”鄭利國(guó)說(shuō)。如果希望保持對(duì)企業(yè)控制力，宜選擇金融資本或利用衍生資本工具(如可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等)。金融資本主要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金紅利實(shí)現(xiàn)利益最大化，而優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等衍生工具的投資人對(duì)公司的話語(yǔ)權(quán)受到某些限制，不會(huì)與創(chuàng)始人目標(biāo)發(fā)生直接抵觸。
創(chuàng)業(yè)者若是選擇私有投資者入股，為了防止以后被私有資本控制，美國(guó)圣克拉拉大學(xué)邁爾·斯塔特曼(MeirStatman)建議可以先考察一下該私有資本已經(jīng)投資的企業(yè)的情形。如果私人資本對(duì)這些企業(yè)偶爾的增長(zhǎng)放慢沒(méi)有激烈的反應(yīng)，或者沒(méi)有對(duì)原創(chuàng)始人過(guò)多干涉，就是相對(duì)比較安全的投資人。“另外還要評(píng)估一個(gè)以上的投資者，記住，一切都是可以商量的”。
在選擇了投資人后進(jìn)行談判和簽訂投資合同／協(xié)議時(shí)，創(chuàng)始人可以根據(jù)自己的意愿增加某些確保創(chuàng)始人控制權(quán)的條款。“但是由于資本的強(qiáng)勢(shì)地位，這些條款的可執(zhí)行性、可持續(xù)性難以保證，因而只是一種軟約束。”鄭利國(guó)認(rèn)為。
對(duì)張冀光來(lái)說(shuō)，即使自己勝了官司，他也表示不會(huì)重回中企動(dòng)力。“我只希望自己離開(kāi)有個(gè)體面的說(shuō)法而已”。
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