外資公司董事與經(jīng)理產(chǎn)生方式

時間：2024-09-05 05:29:41 公司注冊我要投稿

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　　外資企業(yè)的董事與經(jīng)理是如何產(chǎn)生的?產(chǎn)生方式有哪些呢?

外資公司董事與經(jīng)理產(chǎn)生方式

　　外資公司董事產(chǎn)生方式

　　在外資公司申請登記以前，中外投資者應按照合同、章程的要求，分別委派董事，組成董事會，并選出或指定正副董事長，聘任經(jīng)理。

　　外商投資企業(yè)的董事會與國內(nèi)投資設(shè)立的公司的董事會的產(chǎn)生辦法有所不同。外商投資企業(yè)的董事會一般由出資各方根據(jù)合同規(guī)定的名額分別委派來組成，到底委派誰，由各方自行決定，不必經(jīng)他方同意。

　　但董事的名額是由出資多少決定的，并在章程當中予以確定。也就是說，股權(quán)的大小決定著對企業(yè)控制權(quán)的多少，但應湊成整數(shù)，如投資占25%的合營者在7個董事中一般占兩個名額。董事會最少3人，一般為單數(shù)，但特殊情況下也存在雙數(shù)的情況。董事會設(shè)董事長1人，作為合營企業(yè)的法定代表人，副董事長可設(shè)1—2人，根據(jù)情況可以適當增加副董事長人數(shù)，但不宜太多。

　　由一方擔任董事長的.，他方則擔任副董事長，到底由哪方擔任董事長，哪方擔任副董事長，一般應由各方協(xié)商后在章程中明確。

　　投資者委派董事，起碼有兩條標準要考慮：

　　一是此人是否忠于自己;

　　二是此人是否有辦事能力。

　　中方確定董事人選時還應符合兩條要求;

　　一是董事要能夠經(jīng)常過問企業(yè)情況;要具備一定的專業(yè)知識，能夠在董事會中反映中方的要求，維護中方的合法權(quán)益。決不能選派掛名董事。

　　二是黨政機關(guān)干部不能兼任外商投資企業(yè)董事長，董事或其他名譽職務(wù)。董事任期為4年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。

　　外資公司經(jīng)理產(chǎn)生方式

　　外商投資企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生也與國內(nèi)投資設(shè)立的有限責任公司不同，前者是在章程中明確由哪方委派，如何委派，委派方委派后由董事會聘任，后者是由董事會直接聘任。

　　總經(jīng)理是企業(yè)經(jīng)營的最高執(zhí)行者，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。在實踐中，總經(jīng)理和副總經(jīng)理的人選可分不同謂況，采取不同的方法確定，參照國外的經(jīng)驗，就我國目前的情況而言，規(guī)定總經(jīng)理副總經(jīng)理由各方輪流擔任，具體地說就是采取輪流執(zhí)政相互監(jiān)督的方式比較好。

　　所謂輪流執(zhí)政，就是前5年由外方任總經(jīng)理，后5年由中方任總經(jīng)理。所謂相互監(jiān)督，就是當總經(jīng)理是外方人員時，總會計師由中方擔任;中方擔任總會計師時，審計師就由外方擔任。這樣總經(jīng)理、總會計師、審計師就形成鼎足而立，互相制約，然后過幾年一換。

　　總經(jīng)理和副總經(jīng)理負有管理日常工作的.責任，因此都應專任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　董事會議事規(guī)則條款的參考格式

　　第條　本公司(企業(yè))營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

　　第條　董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名……董事長一名，由方指定，副董事長名，由方指定。

　　第條　董事任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可行連任。

　　第條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。

　　下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)解散公司;

　　(三)調(diào)整公司注冊資本;

　　(四)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

　　(五)一方或數(shù)方將其在本公司的'股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

　　(六)公司合并或分立;

　　(七)抵押公司資產(chǎn);

　　……

　　第條　董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　　第條　董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長應召開董事臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　會議記錄歸檔保存。

　　第條　董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。

　　每位董事享有一票表決權(quán)。

　　第條　各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。

　　董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第條　如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第條　前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第條　不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

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