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淺析股權(quán)分置改革中“對價”及其會計處理
股權(quán)分置改革目的是通過非流通股股東以一定形式向流通股股東支付對價，從而實現(xiàn)全流通。上對此爭議最多的是非流通股股東支付對價是計入費用還是資產(chǎn)，以及相關(guān)賬務(wù)如何處理的。筆者認(rèn)為，“對價”究竟應(yīng)該如何進(jìn)行會計處理，取決于它的性質(zhì)。在股權(quán)分置改革中“對價”的會計處理問題前，首先應(yīng)該明確“對價”的含義。
一、“對價”的含義及主要方式
（一）對價的含義
對價（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是為換取另一個人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢。從關(guān)系看，對價是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系，某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾。從學(xué)角度說，對價就是沖突雙方實現(xiàn)帕累托改進(jìn)的條件。在平等個體之間法律關(guān)系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協(xié)來解決。在法律沖突的協(xié)調(diào)過程中，只要滿足對價自由讓度并給予及時補(bǔ)償而不使任何一方損失的條件，就能實現(xiàn)帕累托改進(jìn)。
我國合同法并沒有對價的概念和規(guī)定，但國內(nèi)法學(xué)研究人士認(rèn)為，這并不意味著就沒有調(diào)整的法律規(guī)定，只不過是從權(quán)利義務(wù)對價的角度來調(diào)整。例如對一個權(quán)利義務(wù)明顯不平衡的情況，英美法從對價角度來考慮不充分的對價背后是否隱藏著欺詐、脅迫等不公平的事實，從而決定合同是否存在對價；而我國合同法對相同情況也可從有無欺詐、脅迫來并決定合同效力。如果沒有這些非法情節(jié)，當(dāng)事人還可以顯失公平為由行使變更和撤銷合同的權(quán)利。在我國的司法實踐中，根據(jù)當(dāng)事人取得權(quán)利有無代價（對價），往往將合同區(qū)分為有償合同和無償合同。有償合同是交易關(guān)系，是雙方財產(chǎn)的交換，是對價的交換。無償合同不存在對價，不是財產(chǎn)的交換，是一方付出財產(chǎn)或者勞務(wù)（付出勞務(wù)可以視為付出財產(chǎn)利益）。可見，“對價”是合法的，是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系。如果股改方案是一種雙方約定，那么支付對價就是股改方案生效的前提條件。在對價一體的情況下，只有約定對價全部滿足，股改方案才能最終生效，也就是說，非流通股才能最終獲得流通權(quán)。
此外，“對價”的出現(xiàn)也是合理的。國內(nèi)公司上市之初，都有一部分內(nèi)部股、國有股是禁止上市流通的，隨著資本市場的和市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷健全，股權(quán)分置改革勢在必行。但是4500億的非流通股如果上市交易，對于流通股股東來說，就意味著巨大的股票價格下跌風(fēng)險。為了補(bǔ)償流通股股東的風(fēng)險損失，“對價”不可缺少。
（二）對價的范圍
對價所包含的范圍實際上是合同中一方所有的允諾。現(xiàn)在人們在談一份股改方案的時候，往往說“支付的對價是多少，大股東又承諾了什么”，這就存在概念上的錯誤。支付的股權(quán)補(bǔ)償以及大股東提供的其他承諾是一體的，都包含在對價之中。以“三一重工”為例，其最后確定的股改實施方案是10送3。5股加8元，同時大股東未來的減持條件是實施股改方案后任意連續(xù)五個交易日股價不低于每股19元（復(fù)權(quán)價格），后來又補(bǔ)充承諾根據(jù)股票價格波動情況，投入不超過兩億資金增持三一重工流通股。那么這份方案的對價就包括了三個部分：送股派現(xiàn)、減持條件、增持承諾。這三個部分是一體的，并不是哪一個條款單獨構(gòu)成了股改對價。明確了“對價”的范圍，對于其會計處理的思考才會全面。
（三）對價的主要方式——送股
對價的方式一般包括送股、縮股、轉(zhuǎn)增、送現(xiàn)金及權(quán)證等。據(jù)統(tǒng)計，截至2005年11月7日，在已完成或啟動股改程序的234家公司中，有224家公司推出了送股方案，占公司總數(shù)的96%。筆者認(rèn)為，送股對價方式以其獨有的優(yōu)點已成為股改的潮流。
1。流程最簡單，操作性最強(qiáng)
送股對價是所有對價方案中流程最簡單、操作性最強(qiáng)的方案，簡單明了成為非流通股東選擇送股的主要原因。
與縮股相比，采用送股方案的公司總股本保持不變，回避了注銷部分股本所必需的工商管理及股東大會批準(zhǔn)等流程。
與轉(zhuǎn)增相比，送股對流通股東的對價非常明晰，流通股東很容易理解自己在股改中得到了什么，非流通股東在股改中付出了什么。而轉(zhuǎn)增容易讓流通股東造成誤解，即使沒有進(jìn)行股改，上市公司進(jìn)行股本轉(zhuǎn)增也是很普遍的現(xiàn)象，因此“轉(zhuǎn)增”很容易產(chǎn)生流通股東什么也沒有得到，而非流通股東什么也沒有付出的誤解。清華同方之所以成為惟一一家股改失敗的公司，其主要原因也正在于此。
與送現(xiàn)金相比，送股不改變公司及大股東的資產(chǎn)狀況，而送現(xiàn)金則使大股東失去了寶貴的發(fā)展資金，可能對上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生不利。
2。可理解性強(qiáng)
送股對價很容易讓流通股股東理解并接受是一個不可代替的優(yōu)勢。股改能否成功，最關(guān)鍵的因素之一是取得流通股股東認(rèn)同并積極參與投票。投票能否通過關(guān)系到一家公司股改的成敗，而投票率的高低則關(guān)系到整個股改的成敗。從這個角度看，讓流通股股東認(rèn)同并積極參與，成為上市公司及保薦機(jī)構(gòu)確定對價方案的決定性因素之一。
3。有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)
上市公司普遍存在一股獨大、治理結(jié)構(gòu)不完善的問題，股改的根本目的也正是為了改善公司治理結(jié)構(gòu)。通過送股，使大股東持股比例降低，一股獨大的局面得到改善，流通股股東的發(fā)言權(quán)將更大，公司治理有望得到改善。
二、“對價”的會計處理
對于上市公司的非流通股股東，特別是第一大股東，如何對支付“對價”進(jìn)行會計處理，至今未在實務(wù)界得到統(tǒng)一。隨著股改的進(jìn)行，“對價”的會計處理成為一個非常重要的問題。
（一）實務(wù)界對“對價”會計處理的不同觀點
，會計實務(wù)界對股權(quán)分置改革中“對價”的會計處理問題有“費用化”和“資本化”兩種不同的賬務(wù)處理意見。“費用化”觀點認(rèn)為，應(yīng)將支付的對價當(dāng)作費用支出，直接在當(dāng)期予以確認(rèn);而“資本化”的處理意見則認(rèn)為，對價支出不應(yīng)全部在當(dāng)期確認(rèn)。
1。“違約賠償觀”及其會計費用化
費用化會計處理帶有非流通股股東向流通股股東“違約賠償”的色彩。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通”，這是投資者做出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東做出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實施股權(quán)分置改革，非流通股股東獲得上市流通權(quán)構(gòu)成違約行為，給流通股股東造成了損害，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，責(zé)任的形式就是支付違約金。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補(bǔ)流通股股東損失的性質(zhì)。我國《會計制度》規(guī)定，企業(yè)因違約而向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金以“營業(yè)外支出”列支。這顯然形成一項費用。
2。“流通權(quán)溢價”及其資本化
在股權(quán)分置格局下，只有公開發(fā)行的A股依法在交易所掛牌交易，這是流通權(quán)溢價的根源。現(xiàn)在打破股權(quán)分置格局，非流通股要獲得上市流通權(quán)，必然使得原流通股擁有的相對流通權(quán)溢價消失，因此非流通股股東應(yīng)該向流通股股東支付“對價”。從非流通股股東單位的角度，支付對價獲得流通權(quán)符合會計上確認(rèn)資產(chǎn)的條件。首先，根據(jù)定義，資產(chǎn)的實質(zhì)在于能夠帶來未來利益（未來現(xiàn)金凈流入）的能力。股權(quán)分置改革以“對價”方式承認(rèn)流通權(quán)是具有價值的，顯然符合資產(chǎn)的定義。其次，無論何種形式的對價（股份、現(xiàn)金或權(quán)證），都直接具有明確的金額或可量化的條件。
（二）“對價”會計處理的經(jīng)濟(jì)后果
近日，一則公告引起了人們對股改過程中對價會計處理的關(guān)注。“新希望”日前公告，因“民生銀行”股改而導(dǎo)致公司控股的新希望投資有限公司股權(quán)被稀釋，因而有可能對“新希望”2005年第四季度及以后的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生。
，除了極少數(shù)通過發(fā)行權(quán)證來支付對價的公司外，“新希望”所面對的問題在大多數(shù)上市公司股東中普遍存在：不管是以股票支付對價，還是非流通股股東單向縮股或是像“民生銀行”這樣先轉(zhuǎn)增然后以獲得的轉(zhuǎn)增股支付對價，非流通股股東持有的股權(quán)所對應(yīng)的上市公司凈資產(chǎn)賬面價值都會下降。如果按照現(xiàn)有會計原則來記賬，對非流通股股東來說，將因為賬面資產(chǎn)減少而面對業(yè)績下降的詢問。然而，判斷對價的經(jīng)濟(jì)后果，關(guān)鍵是要正確理解對價的性質(zhì)。從表面上看，支付對價使非流通股股權(quán)享有的凈資產(chǎn)減少了，但非流通股在獲得流通權(quán)后，其市值實際上高于原來按凈值的價值。也就是說，支付“對價”并沒有削弱公司的實際盈利能力，只是在會計賬面上體現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績的下降。
正因為目前“對價”會計處理導(dǎo)致其經(jīng)濟(jì)后果存在著“實質(zhì)”（市值上升）與“形式”（賬面下降）之間的差異，對于上市公司的非流通股股東，尤其對于國有控股股東，會計處理會影響到國有資產(chǎn)保值增值以及對有關(guān)負(fù)責(zé)人的業(yè)績考核;同時，目前上市公司的非流通股股東亦為上市公司的情況不在少數(shù)。如果股權(quán)分置改革帶來業(yè)績壓力，也會抑制這類股東參與改革的積極性。因此可見，在會計處理方法的選擇上，應(yīng)考慮其所產(chǎn)生的“經(jīng)濟(jì)后果”。
（三）我們的選擇——設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目
將“對價”費用化不合理。首先涉及賠償給誰的問題，是應(yīng)該賠償給申購新股的股東，還是在新股上市日從二級市場購入股份的投資者？應(yīng)該賠償給目前持有股份的股東，還是給曾經(jīng)“用腳投票”已經(jīng)離去的股東？其次涉及賠償多少的問題，是補(bǔ)償股票下跌給投資者帶來的全部損失，還是扣除其中的系統(tǒng)性風(fēng)險部分？這些都是難以理清的現(xiàn)實問題。
對價“資本化”與“費用化”相比，更加可取。首先，較之負(fù)債的定義，“對價”更加滿足資產(chǎn)的定義，因為其能夠帶來未來經(jīng)濟(jì)利益且能可靠計量;其次，支付對價“資產(chǎn)”與支付違約“費用”相比，在“經(jīng)濟(jì)后果”方面更容易被接受，因為其避免了國有資產(chǎn)單位出于保值增值考核考慮，而對股權(quán)分置改革積極性不高的現(xiàn)實問題，也可以防止對其他非流通股股東（包括上市公司）的業(yè)績產(chǎn)生不良影響。
那么，“對價”到底應(yīng)記入資產(chǎn)方的哪個科目中呢？財政部會計司司長劉玉廷在出席上海國家會計學(xué)院“2005年CFO論壇”間隙對上海證券報記者表示：“對價將作為股權(quán)分置流通權(quán)處理，禁售期滿后股權(quán)賣出多少結(jié)轉(zhuǎn)多少”。即應(yīng)該專門設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目來核算，在禁售期內(nèi)不做攤銷，待禁售期滿股權(quán)出售以后，再把它作為成本之一，股權(quán)賣出多少結(jié)轉(zhuǎn)多少與收入配比，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。單獨設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”的優(yōu)點是：
1。核算簡便，反映更加明晰
由于“對價”會計數(shù)據(jù)比較容易取得，在會計處理時，直接記入單獨的科目后，禁售期內(nèi)不必攤銷，會計核算簡便。
2。更加符合經(jīng)濟(jì)實質(zhì)
設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，大股東將不會因為支付對價而造成所持股權(quán)的賬面損失，支付對價本身也不會影響其當(dāng)期業(yè)績，也更加符合收入與費用配比的原則與經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。
3。防止會計造假與舞弊
由于單獨設(shè)置科目，利用對價進(jìn)行會計操縱、造假舞弊的幾率會大大降低。畢竟核算簡單，與其他資產(chǎn)賬戶的鉤稽關(guān)系少，只要“對價”明確，不易進(jìn)行人為操縱。
4。有利于投資者與使用會計數(shù)據(jù)
顯而易見，單獨設(shè)置科目核算“對價”，有利于揭示企業(yè)的真實財務(wù)狀況，使得投資者明確分清“對價”與其他資產(chǎn)的關(guān)系，更有利于投資者做出決策。
【】
1。馬軍生，《試析股權(quán)分置改革的相關(guān)會計處理》，《財會信報》，2005。7。27。
2。王嘯、祝曉輝，《股權(quán)分置改革中“支付對價”的會計處理探討》，《注冊會計師》，2005。10。
3。陳三賢、劉緣，《對價方式解讀（一）：送股方式成為潮流》， 《中國證券報》，2005。11。11。
4。謝姝，《“對價”解密》，《證券市場周刊》，2005。9。19。
5。肖國元，《解剖“對價”（1）——“對價”意味著什么？》， 《股市動態(tài)分析》，2005。9。3。
6。《就股權(quán)分置改革答記者問》，2005。6。27。
7。張德斌，《支付的對價應(yīng)怎樣入賬》，《中國證券報》，2005。11。4。
8。華生，《試點經(jīng)驗 推動股改順利進(jìn)行》，《中國證券報》，2005。8。25。
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