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談一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)
【摘要】一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)是將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后股東的共同的連帶的責(zé)任，同時，要禁止該制度的濫用，建議通過司法解釋來具體的規(guī)定。
【關(guān)鍵詞】一人公司;特征;適用要件;禁止濫用;人格否認(rèn)
一、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)概念及法理
(1)一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)概念
一人有限責(zé)任公司(以下簡稱一人公司)，是指公司股東僅為一人(自然人或法人)，并由該股東持有公司全部出資的有限責(zé)任公司。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨(dú)立于其股東，可以獨(dú)自起訴、應(yīng)訴，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的一種資格。公司具有獨(dú)立人格、公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離及股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司人格制度的三大支柱。當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任，這是公司勃興的重要原因之一。
(2)一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)法理依據(jù)
在2006年之前，我國公司法僅允許設(shè)立國有獨(dú)資和外商獨(dú)資的一人公司，而對一個自然人開設(shè)一人公司則是禁止的。
一人公司的形式得到法律認(rèn)可，其股東承擔(dān)有限責(zé)任，單一投資者可避免一次經(jīng)營失敗導(dǎo)致的危及股東在公司之外的財產(chǎn)的風(fēng)險，認(rèn)可一人公司也是鼓勵投資創(chuàng)業(yè)的重要措施。但同時也帶來了弊端。有限責(zé)任是一柄雙刃之劍，既然公司的股東可以享受有限責(zé)任的保護(hù)，經(jīng)營者為了實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)效益最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司有限責(zé)任，來逃避債務(wù)，成為巧詐舞弊者的護(hù)身符。
二、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)制度的特征
(1)利益性
一人公司人格否認(rèn)制度其本質(zhì)特征在于，它是一種利益關(guān)系的再調(diào)整，透過公司法律形式獨(dú)立這道面紗，去發(fā)現(xiàn)面紗后面的真相和實質(zhì)，并按照法律關(guān)系的實質(zhì)而不是外在形式來處理，使股東承擔(dān)的責(zé)任由有限向無限復(fù)歸，使法律從形式公平走向?qū)嵸|(zhì)公平，以體現(xiàn)法律所要求的將利益和責(zé)任公平、合理地分配于當(dāng)事人之間。
(2)部分性、相對性
一人公司人格否認(rèn)與因公司解散、破產(chǎn)或被責(zé)令撤銷而導(dǎo)致公司人格消滅的效力完全不同。它否認(rèn)的法律效果僅及于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，也僅限于就該否認(rèn)的具體法律關(guān)系發(fā)生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責(zé)任之墻被鉆了一個孔，但對于其他目標(biāo)而言，這堵墻依然存在”。
(3)廣泛性
一人公司的人格否認(rèn)制度的內(nèi)容廣泛而豐富，適用于合同、侵權(quán)、破產(chǎn)、稅收等領(lǐng)域。它的適用不是基于公司股東的侵權(quán)行為，而是根據(jù)公司人格被人為地濫用并導(dǎo)致債權(quán)人利益的損害。最高人民法院的有關(guān)批復(fù)和司法解釋在新《公司法》之前就有法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)容。
(4)禁止復(fù)數(shù)設(shè)立
為了防止個人企業(yè)通過對個人財產(chǎn)無限細(xì)分，減少對公司債權(quán)人的擔(dān)保財產(chǎn)，濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任，禁止自然人設(shè)立復(fù)數(shù)的一人公司，也禁止該自然人所設(shè)的一人公司再行設(shè)立新的一人公司。但我國新《公司法》對法人設(shè)立一人公司則無此限制。
(5)舉證責(zé)任倒置新
《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。從該規(guī)定可看出，對一人公司實行公司人格否認(rèn)推定和舉證責(zé)任倒置，即對任意一人公司，都是假定它會濫用有限責(zé)任來尋求更大的經(jīng)濟(jì)利益，一旦發(fā)生糾紛，由股東方負(fù)責(zé)舉證自己沒有濫用有限責(zé)任。但是允許股東以反證的形式推翻這種推定。這也是我國公司人格否認(rèn)制度的重要內(nèi)容。
三、一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)情況下的訴訟主體的確定及民事責(zé)任的承擔(dān)
對濫用一人公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任者如何具體地追究責(zé)任?有人認(rèn)為，否認(rèn)一人公司人格之結(jié)果，就是權(quán)利人對公司背后的股東追究直接的、無限的責(zé)任。也有人認(rèn)為，在承認(rèn)一人公司人格獨(dú)立性的前提下，一人公司人格否認(rèn)實際上是強(qiáng)調(diào)公司背后股東的第二次的資本填充責(zé)任。
筆者認(rèn)為，一人公司人格否認(rèn)是無視公司的獨(dú)立人格，將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后股東的共同的連帶的責(zé)任。既然一人公司和股東兩個本應(yīng)各自獨(dú)立的主體，于特定的法律關(guān)系中被作為同一主體來看待，他們之間應(yīng)該具有連帶的共同責(zé)任。既然作為獨(dú)立法人的人格遭到否認(rèn)，那么可以推出股東的責(zé)任也是無限的。這種連帶責(zé)任有利于保護(hù)交易的安全。
四、禁止一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的濫用
一人公司人格否認(rèn)制度的精髓是對法人制度的維護(hù)，其建立的目的在于完善法人制度，矯正公司人格，而不是為了否定法人制度，它是一種例外，不能普遍適用。一人公司的人格否認(rèn)的適用是以承認(rèn)公司具有人格為前提，應(yīng)十分慎重，如動輒否定公司法人格，不恰當(dāng)適用，就會導(dǎo)致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，也違背創(chuàng)立公司法人格否認(rèn)制度的初衷。一人公司人格之制度被濫用，不僅是對公司法人制度的一種否定，而且也是對公平、正義之價值目標(biāo)的一種褻瀆。從堅持企業(yè)維持、鼓勵投資、刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展等角度思考，可否認(rèn)、可不否認(rèn)的，堅決不否認(rèn)。
參考文獻(xiàn)：
[1]朱慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)法理與一人公司的規(guī)制[J].法學(xué)評論， 1998(5)：59.
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