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2017注冊會計師考試《經濟法》第十二章知識點
2017年注冊會計師備考火熱進行中，以下是根據注會教材，整理的注會《經濟法》科目章節知識點，用于現階段學習，祝大家備考愉快!下面是yjbys小編為大家帶來的注冊會計師考試經濟法知識點，歡迎閱讀。
合營企業的組織形式和組織機構
1.合營企業的組織形式
合營企業的組織形式為有限責任公司。
【解釋】合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。
2.合營企業的組織機構
合營企業不設股東會，其組織機構為董事會和經營管理機構。董事會是合營企業的最高權力機構，根據合營企業章程的規定，討論決定合營企業的一切重大問題。董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。董事長是合營企業的法定代表人。
董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議;經1/3以上董事提議;可以召開臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。但涉及合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
(1)合營企業章程的修改;
(2)合營企業的中止、解散;
(3)合營企業注冊資本的增加、減少;
(4)合營企業的合并、分立。
外商投資企業投資者股權變更
1.外商投資企業投資者股權變更的原因
(1)外商投資企業投資者之間協議轉讓股權;
(2)外商投資企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權;
(3)外商投資企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權;
(4)外商投資企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權;
(5)外商投資企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權;
(6)外商投資企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權;
(7)外商投資企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批準，更換投資者或變更股權。
2.外商投資企業投資者股權變更的要求
(1)除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%.
(2)經外商投資企業其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《擔保法》的有關規定，通過簽訂質押合同并經審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。但有如下特殊規定：
①投資者不得質押未繳付出資部分的股權。
②投資者不得將其股權質押給本企業。
③在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權。
④未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。
【解釋】簽訂股權質押合同后，還要經審批機關審查批準。
外國投資者并購境內企業的注冊資本與投資總額
1.外國投資者并購境內企業的注冊資本
①外國投資者購買股權而變更設立為外商投資企業的注冊資本=原境內公司注冊資本。
②被股權并購境內公司同時增資(包括認購境內公司的增資)的注冊資本=原境內公司注冊資本+增資額。
2.外國投資者并購境內企業的投資總額
外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;
②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;
③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;
④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
外商投資企業合并與分立
(1)公司合并或分立不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。
(2)公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
(3)有限責任公司之間合并后為有限責任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司;上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
(4)分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。
(5)公司與中國內資企業合并必須具備以下條件：①擬合并的中國內資企業是依照《公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司;②投資者符合法律、法規和規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求;③外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;④合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。
(6)與公司合并的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合并后公司所持股的企業，應當符合中國利用外資的產業政策要求和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。
(7)合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。
外國投資者并購境內企業的安全審查
1.并購安全審查范圍
①外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位;
②外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。
2.并購安全審查內容
①并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響;
②并購交易對國家經濟穩定運行的影響;
③并購交易對社會基本生活秩序的影響;
④并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。
3.并購安全審查程序
①外國投資者并購境內企業，應按照規定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯席會議進行審查。
②聯席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。一般性審查采取書面征求意見的方式進行。聯席會議應自啟動特別審查程序之日起60個工作日內完成特別審查，或報請國務院決定。審查意見由聯席會議書面通知商務部。
③商務部收到聯席會議書面審查意見后，在5個工作日內將審查意見書面通知申請人，以及負責并購交易管理的地方商務主管部門。對不影響國家安全的，申請人可按照有關規定，到具有相應管理權限的相關主管部門辦理并購交易手續。對可能影響國家安全且并購交易尚未實施的，當事人應當終止交易。
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