有限公司章程條款

時(shí)間：2024-08-04 10:34:46 公司章程我要投稿

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有限公司章程必備條款

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有限公司章程必備條款

　　【法定必備條款】第51條董事長(zhǎng)

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù));副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　注意：

　　董事長(zhǎng)的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程予以規(guī)定，對(duì)其任期亦應(yīng)進(jìn)行明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十四條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　《公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　《公司法》第五十條執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第52條董事會(huì)會(huì)議種類(lèi)、通知

　　董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少召開(kāi)次。有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)該在個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)：

　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí);

　　(五)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。

　　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)日前，臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)日前以方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。

　　【法定必備條款】第53條董事會(huì)提案、最低出席人數(shù)

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。在董事會(huì)召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否由本次會(huì)議審議表決，先由董事會(huì)決議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對(duì)董事會(huì)議題提出書(shū)面意見(jiàn)或者書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　【法定必備條款】第54條董事會(huì)決議

　　董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)審計(jì)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　董事會(huì)決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。

　　注意：

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第55條公司經(jīng)理

　　公司設(shè)經(jīng)理，任期年，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，切實(shí)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度工作計(jì)劃、對(duì)外投資方案，公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配與使用方案;

　　(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜;

　　(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案與公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)決定公司中層管理人員及其以下各級(jí)管理人員與員工的任免、工作安排、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲與福利等事項(xiàng);

　　(九)負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)公司年度計(jì)劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項(xiàng)目、科研開(kāi)發(fā)的可行性研究報(bào)告;依照公司年度計(jì)劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運(yùn)用或安排;

　　(十)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

　　(十一)簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件;

　　(十二)負(fù)責(zé)處理公司重大突發(fā)事件;

　　(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會(huì)決議事項(xiàng)的初步方案并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決議;

　　(十四)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司應(yīng)置備董事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)理工作細(xì)則。

　　注意：

　　可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項(xiàng)目中，投資方通常會(huì)要求在董事會(huì)中擁有對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，此時(shí)在公司章程中應(yīng)將重大事項(xiàng)予以明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　【法定必備條款】第56條監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì);

　　(五)向股東會(huì)提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān);

　　(八)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);

　　(九)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　注意：

　　第(一)到(六)項(xiàng)的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。

　　法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。《公司法》第五十五條：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第57條監(jiān)事

　　公司監(jiān)事會(huì)由未持有公司股權(quán)的名自然人監(jiān)事組成，其中包括名職

　　工代表，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該有(比例)從事經(jīng)營(yíng)、會(huì)計(jì)、法律專(zhuān)業(yè)的監(jiān)事。股東代表監(jiān)事由提名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事辭職或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向監(jiān)事會(huì)辦理交接手續(xù)。

　　注意：

　　公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對(duì)于中小企業(yè)，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。

　　法條鏈接：《公司法》第五十一條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第58條監(jiān)事會(huì)主席

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，督促、檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【法定必備條款】第59條監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)次定期會(huì)議。所有監(jiān)事均可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　并向會(huì)議提交提案。監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。

　　第四節(jié) 其它

　　【必備條款】第60條董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

　　董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，勤勉義務(wù)是指：

　　(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn);

　　(四)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

　　(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

　　(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高管離職后的年內(nèi)，不得為與本公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的公司服務(wù)。

　　【必備條款】第61條高管人員的定義

　　公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和為公司高級(jí)管理人員。

　　第五章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　【必備條款】第62條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度、半年度報(bào)告

　　董事會(huì)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后日內(nèi)、每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后

　　日內(nèi)完成半年度、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表及利潤(rùn)分配表;

　　(三)現(xiàn)金流量表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　【必備條款】第63條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)月度、季度報(bào)告

　　董事會(huì)應(yīng)在每月結(jié)束后一個(gè)星期、每個(gè)季度結(jié)束后兩個(gè)星期內(nèi)完成月度、季度會(huì)計(jì)報(bào)告編制工作。月度、季度會(huì)計(jì)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及當(dāng)期發(fā)生的影響財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和狀況的重大事項(xiàng)的附注。

　　第64條股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)監(jiān)事會(huì)審查后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將該報(bào)告和監(jiān)事會(huì)審查結(jié)果以方式送達(dá)各股東。

　　【必備條款】第65條法定公積金、任意公積金及股利分配

　　公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損、提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的 %列入任意公積金后，如果有可供分配利潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議可向股東分配紅利。

　　股東按照(認(rèn)繳出資/實(shí)繳出資/)的比例分取紅利。

　　公司股東會(huì)通過(guò)股利分配方案后，董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)個(gè)月內(nèi)完成股利分配。

　　注意：

　　股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十六條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　【必備條款】第66條承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)

　　公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，董事會(huì)應(yīng)在收到審計(jì)報(bào)告之日起日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告送達(dá)各股東和監(jiān)事會(huì)，并將該審計(jì)報(bào)告提交年度股東會(huì)。

　　承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘及報(bào)酬事宜，應(yīng)由股東會(huì)普通決議通過(guò)，在公司任董事、高管的股東無(wú)表決權(quán)。

　　注意：

　　承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

　　第六章公司的解散和清算

　　【必備條款】第67條公司解散原因

　　公司因下列原因解散：

　　(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散：

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司;

　　(六)股東會(huì)決議解散公司時(shí)，股東享有購(gòu)買(mǎi)其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的權(quán)利;如果多名股東均有意向購(gòu)買(mǎi)時(shí)，實(shí)行。

　　注意：

　　公司解散原因還可以自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　【必備條款】第68條成立清算組

　　除公司合并、分立外，公司股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)人由清算組成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　公司進(jìn)入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營(yíng)業(yè)、財(cái)務(wù)和法律等文件，協(xié)助清算組工作。

　　【必備條款】第69條剩余財(cái)產(chǎn)的分配

　　清算組依法定程序進(jìn)行公司清算，如有剩余財(cái)產(chǎn)，股東按照口實(shí)繳出資比例口認(rèn)繳的出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

　　公司清算后應(yīng)依法注銷(xiāo)。清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對(duì)董事義務(wù)的規(guī)定。

　　第七章附則

　　第70條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第71條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第72條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第73條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第74條本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　其他相關(guān)法條鏈接：《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū);

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(五)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

　　(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(七)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū);

　　(八)公司住所證明;

　　(九)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　第三十六條公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。