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法學(xué)專家解讀“一人公司”
備受希望單獨(dú)創(chuàng)業(yè)的投資人關(guān)注的“一人公司”隨著10月27日公布的新《中華人民共和國公司法》走進(jìn)社會。“一人公司”是怎么回事？和原有的各種公司形式有什么區(qū)別？新《公司法》對“一人公司”有什么特殊的規(guī)定？新疆自治區(qū)社會科學(xué)院法學(xué)研究所副所長、副研究員王磊就上述問題作了回答。
王磊說，所謂“一人公司”，其實(shí)是“一人有限責(zé)任公司”的俗稱。修訂前的我國《公司法》只承認(rèn)“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”，而“有限責(zé)任公司”的股東至少要兩個人。若單獨(dú)一個人辦經(jīng)營組織，就只能辦個體工商戶或個人獨(dú)資企業(yè)等非公司組織。新《公司法》放寬了規(guī)定，允許一個人辦公司。
“一人公司”對希望單獨(dú)創(chuàng)業(yè)的投資人最大的好處，就是降低了他們的投資風(fēng)險。王磊說，沒有“一人公司”以前，無論個體工商戶還是個人獨(dú)資企業(yè)，都實(shí)行“無限責(zé)任制”。就是說，對經(jīng)營組織所欠的債務(wù)，投資人不但要用經(jīng)營組織的財產(chǎn)，而且還要用個人的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。而“一人公司”則是“有限責(zé)任制”。它和一般有限公司一樣，公司只以自己的財產(chǎn)對所欠的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東只以自己認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，而不必用私產(chǎn)“抵債”。
王磊說，由于“一人公司”的治理結(jié)構(gòu)比一般有限責(zé)任公司簡單，是更自由的公司形式，因此需要有力的制度機(jī)制來對其管理與監(jiān)督。新《公司法》就對“一人公司”作出比一般有限責(zé)任公司更嚴(yán)的規(guī)定。譬如，一般有限責(zé)任公司最低注冊資金為3萬元，而且可以分期到位。而“一人公司”不但最低注冊資金增為10萬元，而且必須一次繳清。營業(yè)執(zhí)照中要注明“一人公司”。如果“一人公司”是由自然人投資，要在營業(yè)執(zhí)照中注明。投資人可以投資不止一家一般有限責(zé)任公司，一般的有限責(zé)任公司也可以投資新的有限責(zé)任公司，可是“一人公司”對此卻都不允許：一個自然人只能投資一家“一人公司”，“一人公司”也不能投資建立新的“一人公司”。
王磊指出，在發(fā)生債務(wù)糾紛時，“一人公司”的股東有責(zé)任證明：公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是相互獨(dú)立的。如果股東不能證明這點(diǎn)，他就喪失了“只用公司的財產(chǎn)承債”的“有限責(zé)任”的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
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