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董事會特征對公司績效的影響研究
[摘要] 董事會是公司治理的核心，人們普遍關注董事會特征是如何影響公司績效的。本文主要研究了董事會規模、董事長與CEO兩權設置狀態以及年度報酬對公司績效的影響。?[關健詞]董事會特征 公司績效 年度報酬
董事會是股東利益的代表者，擁有公司重大事項的決策權，也是監視、約束、激勵經理職員最重要的主體之一。好的董事會能夠選擇、激勵一個優秀的經營團隊為公司取得良好的業績。董事會特征可以從多方面進行描述，本文主要從董事會規模、董事長與CEO兩職設置狀態以及年度報酬這三個方面進手進行研究。
一、董事會特征概述
就董事會的特征題目，于東智（2004）將其表述為：獨立性特征、行為特征、激勵特征、穩定性特征。獨立性特征主要表現為董事會規模、內部董事與獨立董事的比例、董事長與首席行政主座（CEO）的兩職設置狀態、次級委員會的設置等。董事會的規模指公司董事會中的董事個數，過大的董事會不能發揮最優的功效。在一定意義上講，決定董事會有效性的最重要的因素就是它獨立于首席行政主座的程度。在英美法系的國家中，股份公司的董事會中通常都擁有一定比例的獨立外部董事。由于獨立董事不像內部董事那樣直接受制于控股股東和公司治理層，因而有利于董事會對公司事務的獨立判定。董事長與首席行政主座的兩職設置狀態指董事長與首席行政主座的兩個職務在多大的程度上得以分離，它通常反映了公司董事會的獨立性和執行層創新自由的空間，它是關于公司內部治理結構的一個極其重要且高度可見的方面。次級委員會主要出現在實行單層制委員會公司的董事會中。
行為特征主要表現為年度會議次數與非正常會議次數等。激勵特征是指公司對董事實行的激勵機制的狀況，主要包括年度報酬、持股權比例、獎金、股票期權、養老金計劃等，我國上市公司中前三者較為普遍。穩定性特征指一個公司董事會的成員變動的頻繁程度，這主要表現在董事會規模的變動和在董事會規模不變的情況下董事會成員的更迭上，它通常會有效地反映公司的治理題目與績效狀況。本文僅研究董事會規模、董事長和CEO的兩職設置、年度報酬這幾個方面對公司績效的影響。
二、董事會特征對公司績效的影響
1.董事會規模與公司績效?20世紀90年代以前，很多研究支持大規模董事會，以為大規模董事會提供了多角度的決策咨詢，幫助企業獲得必要的資源，建立企業良好的外在形象，降低控制董事會的可能性。但是，和Lipton和Lorsch（1992）的研究指出了大規模董事會的弊病：固然董事會的監視能力隨著董事數目的增加而進步，但是協調和組織過程的損失將超過董事數目增加所帶來的收益。或者說，董事數目增加帶來的利益并不能抵消由此引起的決策遲疑和拖拉等題目的本錢。Yermack（1996）采用美國《財富》500強公司作為研究樣本，在控制了其它變量的條件下，發現公司Tobin Q值與董事會規模負相關。Eisenberg等（1998）采用了芬蘭中小公司作為研究樣本，再次證實了Yermack（1996）的結果，即Tobin Q值與公司董事會規模負相關。但是，Bhagat和Black(1998)則發現董事會規模與公司績效之間的關系取決于績效指標的選取，用不同的績效指標可能獲得不同的結論。一些學者則從其它角度研究了小規模董事會的治理效率題目。總結目前的研究結果，目前理論界和市場人士似乎更青睞小規模董事會。
在我國資本市場，孫永祥和章融（2000）以1998年上海證券交易所與深圳證券交易所517家A股上市公司作為研究樣本，發現我國上市公司的董事會規模與公司績效負相關，即董事會規模越小公司績效越佳。但是，于東智、池國華（2004）用均勻凈資產收益率和均勻主營業務利潤率作為公司績效指標，以我國上市公司2000年的統計數據對董事會規模與公司績效進行回回分析，結果表明董事會的規模與公司績效呈現出明顯的倒U型二次曲線關系。而李斌和郜亮亮（2005）以民營企業上市公司為樣本，發現董事會規模與企業績效沒有明顯的相關關系。 2.董事長和CEO的兩職設置與公司績效
關于董事長和CEO是否兩權分離，理論界存在著激烈的爭論。一方以為，經營活動的風險性特點以及減少風險為主要任務的使命決定了必然賦予經理職員相當程度的隨機處置權，從而使企業與環境保持適宜的協調性；另一方則以為作為構成企業契約的各相關利益主體，尤其是股東的利益應得到尊重和保護，兩職合一會使總經理等高層執行職員的權力過度膨脹，而且也會削弱董事會監視高層治理職員的有效性，進而以為，董事會具有高度的獨立性，有利于其發揮有效的監視，使總經理加強對相關利益主體尤其是股東的關注。對于領導權結構特征的描述，國內外學者有著不同的做法。國內學者中有一種代表性的觀點以為，在中國的現實環境下還存在一種中間狀態，即總經理與副董事長或董事職務的合一。
Pi和Timme在1993年以銀行業作為樣本進行研究，他們發現，董事長和CEO兩職分離的公司本錢相對更低，資產收益率更高。吳淑琨（2002）比較系統地研究我國上市公司的領導權結構題目，以ROE作為公司績效指標，發現兩職合一將降低公司績效。而且從法理上說，董事會長領導整個董事會對股東負責，而公司的經營班子對董事會負責，董事會和經營班子之間的關系是決策和執行、監視與被監視的關系。當經營班子的工作不能令董事會滿足的時候董事會就要解除CEO的職務。反之，CEO也特別希看能“俘獲”董事會，以穩定自己的工作。所以，為了防止CEO控制整個董事會不應該由公司的董事長擔任CEO，或者說，公司的CEO不能做董事長。公司應該采取兩職分離的設置。
3.年度報酬與公司績效
對董事激勵的一個關鍵機制是使董事會與股東團體之間的利益協調起來。董事的年度報酬與公司績效密切相關，有利于為董事們提供足夠的工作動力。
Merhebi Rachel,Pattendend等（2006）通過研究發現CEO的報酬與公司績效之間存在較強的相關性，報酬業績敏感性是很強的。
陳燕（2006）以中國深、滬兩市2004年的上市公司為樣本研究公司內部治理機制對公司治理層報酬的影響，結果顯示，公司績效與治理者報酬之間呈正相關關系，相關系數明顯性為1%。胡銘在《公司治理結構研究》中的研究結果表明，不管公司業績是由凈資產收益率還是由每股收益或者Tobin Q來衡量，董事會全體成員的年度報酬總額與上市公司績效之間不存在明顯的正相關關系。說明這些公司的年度報酬激勵機制還不夠完善，可能存在不公道的現象。而通常正如人們所理解的，當公司股東與董事會之間存在信息不對稱的時候，股東就會與董事會形成報酬與績效契約，來增強董事監管公司經理層的積極性，從而使自己的財富最大化。因此對于自利的各位董事來說，他將尋求通過進步公司績效來進步自己的年度報酬。
三、總結
綜上所述，僅從本文研究的這三個方面而言，公司應該根據自身實際經營狀況，適當調整董事會的規模，將董事長與CEO兩職安排不同的職員，通過評價董事會的運作效率建立合適的年度報酬體系，從而逐漸進步公司績效。?
參考文獻：?
[1]于東智.董事會與公司治理.北京：清華大學出版社，2004.?
[2]胡銘.公司治理結構研究.北京：中國財政經濟出版社，2002.?
[3]孫永祥,章融.董事會規模、公司治理與績效.企業經濟，2000.?
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